委員會

委員會

審計委員會

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於 111 年 9 月設置審計委員會，由全體獨立董事組成，協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，以及風險管理。審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師間皆有直接聯繫溝通之管道。審計委員會每年並自我評估其績效。

審計委員會審議的事項主要包括：

● 審閱財務報表
● 稽核及會計政策與程序
● 內部控制制度暨相關之政策與程序
● 重大之資產交易及衍生性金融商品交易情形
● 審核重大之資金貸與、背書或提供保證
● 審核涉及董事自身利害關係之事項
● 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
● 簽證會計師之委任、解任或報酬
● 審核募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
● 財務、會計或內部稽核主管之任免
● 其他依法令或本組織章程規定應由本委員會審議之事項或主管機關規定之重大事項

審計委員會成員專業資格與經驗
請參閱董事簡歷

民國 112 年審計委員會運作情形
一、委員任期：自民國一百一十一年九月二十三日至民國一百一十三年八月二十五日止。
二、審計委員會主席林恆輝先生於民國一百一十二年度共召開六次會議。審計委員會委員出席情形如下表：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率

備註

召集人

林恆輝

6

０

100%

委員

王文德

5

１

83%

委員

嚴小梅

6

０

100%

委員

曾荷

-

-

-

113年1月31日補選

其他應記載事項
一、
（一）證券交易法第十四條之五所列事項：

開會日期議案內容
2 月 24 日
(112 年第一次會議 )		● 通過本公司財務報表簽證會計師變更。
● 通過 111 年度財務報告及營利事業所得稅查核簽證服務公費。
● 通過稽核主管任命。
● 通過訂定誠信經營守則案。
● 通過訂定誠信經營作業程序及行為指南。
● 通過 111 年度內部控制制度有效性之考核及「內部控制制度聲
明書」。
● 通過解除董事競業禁止。
● 通過現金增資發行新股辦理股票上市(櫃)前之公開承銷。
● 通過本公司擬與主辦推薦證券承銷商統一綜合證券股份有限公
司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」。
3 月 31 日
(112 年第二次會議)		● 本公司 111 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告。
● 通過本公司民國 111 年度盈餘分配。
● 通過本公司與關係人同翔創能股份有限公司簽訂管理合約。
● 通過銀行授信額度合約。
● 通過本公司 111 年度與關係人交易。
● 通過本公司同意子公司同翔創能轉投資傑傅能源(股)公司。
● 通過訂定「提升自行編製財務報告能力計畫書」。
5 月 30 日
(112 年第三次會議)		● 調整集團投資結構並參與翔貿開發股份有限公司現金增資。
● 本公司設立執行長一職，並委任執行長及總經理暨薪資報酬。
● 通過銀行授信額度合約。
● 通過本公司「提升自行編製財務報告能力計畫書」執行情形。
● 通過本公司年中獎金發放。
8 月 10 日
(112 年第四次會議)		● 通過 112 年度財務報表及營利事業所得稅查核簽證服務公費。
● 112 年度財務報告查核簽證會計師之獨立性及適任性評估。
● 通過本公司 112 年第 2 季合併財務報告。
● 通過本公司 112 年上半年與關係人交易案提請追認。
● 通過解除本公司李天佑執行長競業禁止。
● 通過解除本公司蔡文鐽總經理競業禁止。
11 月 23 日
(112 年第五次會議)		● 通過本公司民國 112 年度上半年盈餘分配。
● 通過解除董事競業禁止限制。
● 通過本公司組織架構修訂。
● 通過核決權限表權限修訂。
● 通過 113 年稽核計畫。
● 通過本公司 112 年第三季與關係人交易提請追認。
● 通過銀行授信額度合約。
12 月 28 日
(112 年第六次會議)		● 通過本公司 113 年度預算。
● 通過辦理上櫃所需之內部控制制度專案審查公費。
● 通過辦理上櫃所需之資訊安全管理系統審查公費。
● 通過本公司會計制度修訂。

 

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無。
審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理：審計委員會委員一致通過所有議案，董事會並依審計委員會之建議，核准通過所有議案。

（二）其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。

民國 112 年獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核主管或與簽證會計師就公司財務、業務狀況溝通之情形：

（一）本公司內部稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核董事長後，每月透過電子郵件傳送各獨立董事查閱，並至少於每季審計委員會會議中作內部稽核報告並回覆各獨立董事之諮詢，經溝通後並無反對意見，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國 112 年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

（二）會計師於審計委員會會議中報告財務報告查核或審閱結果及其他相關法令要求之溝通事項向獨立董事提出報告，各次會議中財務、會計及稽核主管亦列席，獨立董事倘有任何疑問能即時提出並獲得回覆，故本公司獨立董事與會計師溝通狀況良好。

薪資報酬委員會

本公司薪資報酬委員會，旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策、董事及經理人之報酬，依據群運環保薪酬委員會組織章程，委員會成員由董事會任命，該委員會由三位獨立董事組成。

民國 112 年度薪酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪酬委員會委員計三人。
二、委員任期：自民國一百一十一年九月二十三日至民國一百一十三年八月二十五日止。
三、薪酬委員會主席王文德先生於民國一百一十二年度共召開三次，薪酬委員會委員出席情形如下：

職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率(%)
召集人王文德30100
委員林恆輝30100
委員嚴小梅30100

薪資報酬委員會職責

本委員會應以善良管理人之注意，履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估並訂定本公司董事及經理人之績效目標達成情形，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
四、其他由董事會交議之案件。

其他應記載事項

一、薪酬委員會於民國 112 年 3 月 31 日、5月30日及11 月 23 日召開三次會議，討論事由包括：
●稽核主管薪資案
● 111 年度董事及監察人酬勞分派案
● 111 年度員工酬勞分派案
● 本公司執行長及總經理薪資報酬案
● 本公司年中獎金發放案
● 董事及經理人績效評估案

上述事項皆經薪酬委員會核准通過。
二、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無。
三、薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無。

委員會成員

姓名審計委員會薪酬委員會永續發展委員會
李天佑
（董事長）		  V(主席)
林恆輝
（獨立董事）		V（主席）V 
王文德
（獨立董事）		VV（主席）V
嚴小梅
（獨立董事）		VVV

曾荷
（獨立董事）

VV