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公司章程

股東會議事規則

董事選任辦法

董事會議事規則

審計委員會組織規程

薪資報酬委員會組織規程

公司治理實務守則

誠信經營守則

永續發展實務守則

道德行為準則

董事會績效評估辦法

誠信經營作業程序及行為指南

內部重大資訊處理及防範內線交易之管理作業程序

關係人相互間財務業務相關作業規範

公司治理相關公告：

本公司於 111 年 12 月 29 日經董事會決議通過，指派本公司專案經理楊忠政擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務，包括依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。

112 年度業務執行重點

1. 辦理董事會、審計委員會及薪資報酬委員會之會議規劃及議程擬定，並於法定時限內寄發開會通知及提供會議所需資料，並於會後製作議事錄。
2. 股東會作業和議事資料皆配合法定期限完成及公告。
3. 協助及辦理董事進修課程。
4. 辦理董事會、功能性委員會及個別董事之內部自評之績效評估。
5. 提供董事適當且適時之公司資訊。
6. 依法對公司之各項重大決議發佈公告及重大訊息。
7. 彙整主管機關最新法規修訂，並依法修訂公司內規及揭露各項公司治理資訊。
8. 其他公司治理相關事務。

委員會

審計委員會

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於 111 年 9 月設置審計委員會，由全體獨立董事組成，協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，以及風險管理。審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師間皆有直接聯繫溝通之管道。審計委員會每年並自我評估其績效。

審計委員會審議的事項主要包括：

● 審閱財務報表
● 稽核及會計政策與程序
● 內部控制制度暨相關之政策與程序
● 重大之資產交易及衍生性金融商品交易情形
● 審核重大之資金貸與、背書或提供保證
● 審核涉及董事自身利害關係之事項
● 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
● 簽證會計師之委任、解任或報酬
● 審核募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
● 財務、會計或內部稽核主管之任免
● 其他依法令或本組織章程規定應由本委員會審議之事項或主管機關規定之重大事項

審計委員會成員專業資格與經驗
請參閱董事簡歷

民國 111 年審計委員會運作情形
一、委員任期：自民國一百一十一年九月二十三日至民國一百一十三年八月二十五日止。
二、審計委員會主席林恆輝先生於民國一百一十一年度共召開二次會議。審計委員會委員出席情形如下表：

職稱

姓名

實際出席次數

委託出席次數

實際出席率

備註

召集人

林恆輝

6

０

100%

委員

王文德

5

１

83%

委員

嚴小梅

6

０

100%

委員

曾荷

-

-

-

113年1月31日補選

其他應記載事項：
一、
（一）證券交易法第十四條之五所列事項：

開會日期議案內容
09/23（111年第一次會議）● 推選審計委員會召集人案。
12/29（111年第二次會議）● 112 年度預算案。
● 112 年度稽核計畫案。
● 與關係人簽訂合約案。

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容：無。
審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理：審計委員會委員一致通過所有議案，董事會並依審計委員會之建議，核准通過所有議案。

（二）其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。

民國 111 年獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核主管或與簽證會計師就公司財務、業務狀況溝通之情形：

（一）本公司內部稽核主管於稽核報告及追蹤報告陳核董事長後，每月透過電子郵件傳送各獨立董事查閱，並至少於每季審計委員會會議中作內部稽核報告並回覆各獨立董事之諮詢，經溝通後並無反對意見，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國 111 年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

（二）會計師於審計委員會會議中報告財務報告查核或審閱結果及其他相關法令要求之溝通事項向獨立董事提出報告，各次會議中財務、會計及稽核主管亦列席，獨立董事倘有任何疑問能即時提出並獲得回覆，故本公司獨立董事與會計師溝通狀況良好。

薪資報酬委員會

本公司薪資報酬委員會，旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策、董事及經理人之報酬，
依據群運環保薪酬委員會組織章程，委員會成員由董事會任命，該委員會由三位獨立董事組成。

民國 111 年度薪酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪酬委員會委員計三人。
二、委員任期：自民國一百一十一年九月二十三日至民國一百一十三年八月二十五日止。
三、薪酬委員會主席王文德先生於民國一百一十一年度共召開二次，薪酬委員會委員出席情形如
下：

職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率(%)
召集人王文德１１５０
委員林恆輝２０１００
委員嚴小梅２０１００

 

薪資報酬委員會職責

本委員會應以善良管理人之注意,履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估並訂定本公司董事及經理人之績效目標達成情形,訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
四、其他由董事會交議之案件。

其他應記載事項:

一、薪酬委員會於民國 111 年 9 月 23 日、12 月 29 日召開二次會議,討論事由包括：
● 增訂本公司「董事及經理人薪資管理辦法」及「員工薪資管理辦法」案
● 評估本公司董事及經理人薪資報酬案
● 公司治理主管薪資案
● 經理人 111 年度年終獎金案

上述事項皆經薪酬委員會核准通過。
二、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無。
三、薪資報酬委員會之議決事項,成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無。

委員會成員

姓名審計委員會薪酬委員會永續發展委員會
李天佑
(董事長)		  V
林恆輝
(獨立董事)		V (主席)VV
王文德
(獨立董事)		VV (主席)V
嚴小梅
(獨立董事)		VVV (主席)

內部稽核

群運環保內部稽核為獨立單位，直接隸屬董事會；除在董事會例行會議報告外，並於每月與必要時
向董事長、審計委員會報告。

內部稽核檢查及評估公司作業程序的內部控制，並報告該等控制之設計及實際日常運作是否適當及兼顧效果與效率；其範圍涵蓋公司所有單位、作業及子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫乃依據已辨識之風險評估結果擬訂，另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案的執行提供管理階層了解內部控制功能運作狀況及已存在或潛在的缺失，俾能及時因應。

內部稽核覆核公司各單位及所有子公司所執行的內部控制自行檢查評估，以確保執行的品質，並綜合自行評估結果，報告審計委員會及董事會作為出具內部控制聲明書之依據。本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據「內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬之辦法」規定辦理。本公司內部稽核主管之任免，經審計委員會同意，並提董事會決議。